依據《上市上櫃公司治理實務守則》第10條規定，
上市上櫃公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，
包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前30日，
和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票。
將於08/11董事會通過後公告Q2財報，依規定於下周一(07/28)起至8/12止，請勿交易本公司股票，謝謝。
[20250725]防範內線交易提醒事項-董事、經理人
各位長官，您好：
依據《上市上櫃公司治理實務守則》第10條規定，
上市上櫃公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，
包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前30日，
和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票。
將於08/11董事會通過後公告Q2財報，依規定於下周一(07/28)起至8/12止，請勿交易本公司股票，謝謝。
依據《上市上櫃公司治理實務守則》第10條規定，
上市上櫃公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，
包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前30日，
和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票。
將於08/11董事會通過後公告Q2財報，依規定於下周一(07/28)起至8/12止，請勿交易本公司股票，謝謝。
歸入權流程
投保中心依據《證券交易法》第157條規定，向公司請求歸入權：
1.流程如下：
(1)證券交易所/櫃買中心每季提供歸入權名單予投保中心。
(2)投保中心發函給公司，請求召開審委會、董事會向內部人請求歸還款項(實務上不用召開，非強制)
(3)公司提供投保中心：
A.傳票
B.存簿名細(依據個資法提供)
C.匯款單或銀行轉帳記錄
2.公司發函給投保中心，其內容如下：
(1)內部人賣出股數明細
(2)內部人獲利金額
(3)利息
註1：利息計算方式：賣股日至匯款日，年息以5%計，提前匯款可以少算年息5%。
註2：請求歸入之函文最多發3次，若公司無動作，則改發存證信函給公司(內部人的款項還是會強制歸入)。
1.流程如下：
(1)證券交易所/櫃買中心每季提供歸入權名單予投保中心。
(2)投保中心發函給公司，請求召開審委會、董事會向內部人請求歸還款項(實務上不用召開，非強制)
(3)公司提供投保中心：
A.傳票
B.存簿名細(依據個資法提供)
C.匯款單或銀行轉帳記錄
2.公司發函給投保中心，其內容如下：
(1)內部人賣出股數明細
(2)內部人獲利金額
(3)利息
註1：利息計算方式：賣股日至匯款日，年息以5%計，提前匯款可以少算年息5%。
註2：請求歸入之函文最多發3次，若公司無動作，則改發存證信函給公司(內部人的款項還是會強制歸入)。
員工權利新股(RSA)緩課/放棄緩課
[申請緩課]
一、員工權利新股屆滿1年，達成既得條件之股數計算請詳下表。
二、若無辦理緩課，上述股數將於__月__日(周__)撥付至您的證券帳戶。
三、欲辦理緩課之員工，請於__月__日(周__)前，填寫-聲明書(附件一)-並將正本提交股務。
四、限制員工權利新股取得及緩課說明
[放棄緩課]
填寫：
一、股東轉讓/帳簿劃撥獎酬員工股份基礎給付股票申請書
二、671登陸專戶存券轉帳申請書
[1月底發函國稅局]
一、員工權利新股屆滿1年，達成既得條件之股數計算請詳下表。
| 員工編號 | 姓名 | 總配發(股) | 發放比例 | 第1年劃撥(股) |
| 165,000 | 9% | 14,850 |
三、欲辦理緩課之員工，請於__月__日(周__)前，填寫-聲明書(附件一)-並將正本提交股務。
四、限制員工權利新股取得及緩課說明
| 依據 | 2021年__月__日限制員工權利新股辦法 2023年__月__日薪資報酬委員會暨董事會通過辦理 |
||||||||||||||||
| 取得日 | 2022年__月__日 | ||||||||||||||||
| 可處分日(即撥付日) | 2023年__月__日 | ||||||||||||||||
| 給付比例 | 2023年屆滿第1年可得30%，個人可獲配其中9%、收回21%，檢視既得條件如下：
|
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| 取得條件 | 獲配員工2023年__月__日(可處分日前1日)仍在職者 | ||||||||||||||||
| 發放流程 | 未辦理緩課之員工，於給付當天將股票撥付證券帳戶 | ||||||||||||||||
| (一)未選擇緩課 | |||||||||||||||||
| 所得計算 | 可處分日收盤價*本年獲配股數=納入當年度所得稅計算取得 可處分日收盤價50元*許康舒於2023年獲配20張股票(總額之9%)=100萬元，以100萬元納入2023年所得稅計算 |
||||||||||||||||
| 撥入限制 | 可處分日股票撥入證券集保戶，即可交易(無限制) |
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| (二)選擇緩課 | |||||||||||||||||
| 緩課限制 |
(一)董事身份不得申請緩課 (二)緩課僅就2023年__月__日處分日全部適用(無法部分緩課) (三)可處分日所得須小於500萬，則可選用緩課，超出的部份不適用 |
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| 取得所得計算(可處分日所得小於500萬) | (一)可處分當日股價不計入當年所得(500萬內)，於申請放棄緩課後之撥付日當日收盤價計算所得 許康舒可處分日2023年當日收盤50元，獲配20張股票並選擇緩課，2024年04月01日提出放棄緩課申請書，04月03日撥付日收盤價60元 1.可處分日2023年：50元*20張=100萬(緩課中，小於500萬得不計入2023年所得) 2.撥付日2024年：60元*20張=120萬(放棄緩課，計入2024年所得) (二)選擇緩課之股票於可處分日撥入「員工保管劃撥帳戶(暫時無法交易)」，提出-放棄緩課申請書(附件二) -、-671 申請書(附件三)-，於T+2個營業日撥付證券帳號並以當日收盤價計算當年所得。 |
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| 取得所得計算 (緩課持有超過2年且仍在職) |
自取得日起1.持有股票滿2年以上，且2.服務累積滿2年以上，且3.仍在職之員工，得選擇「可處分日」之時價與申請放棄緩課並「撥付日」時價孰低者，申報當年度所得。 (一)可處分日2023年：50元*20張=100萬(緩課中，小於500萬得不計入2023年所得) (二)撥付日2024年：60元*20張=120萬(放棄緩課，計入2024年所得) 許康舒服務累積滿2年且在職，可依可處分日2023年之時價100萬元或撥付日2024年時價120萬元擇其低，作為2024年度當年課稅所得。 |
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| 申請緩課，請備妥聲明書正本提交股務課。 | |||||||||||||||||
| |||||||||||||||||
填寫：
一、股東轉讓/帳簿劃撥獎酬員工股份基礎給付股票申請書
| 甲公司 股東轉讓/帳簿劃撥獎酬員工股份基礎給付股票申請書 本股東原取得下列獎酬員工股份基礎給付(以下簡稱本股票)，並依產業創新條例第19條之1規定擇定延緩課徵所得稅，現申請辦理本股票之■帳簿劃撥□買賣□繼承□贈與(一般)□贈與(信託)□其他，本股東辦理完成前述交易作業後，自不得申請恢復緩課所得稅或變更放棄緩課所得稅時點，並應依規定辦理年度課徵所得稅。 此致 股務代理人
股東戶名: 身分證字號:
電話:
中華民國__年__月__日 中信銀為境內外處理股務業務之目的，在法令規定、相關事實或法律關係存續之期間，就直接或間接（例如透過集保）蒐集與股務相關之您的個人資料，將以書面及/或電子等形式處理、利用及/或國際傳輸，例如揭露予公務機關或協助處理股務之第三人。您得要求查詢、閱覽、製給複本、補充或更正、停止蒐集、處理、利用及/或國際傳輸或刪除您的個人資料，但中信銀可能因此無法提供您所需服務，亦可能依法或基於風險管理等因素而得不依您的請求為之。 |
二、671登陸專戶存券轉帳申請書
[1月底發函國稅局]
保存年限： 甲公司 地址： 電話：__分機：__ 承辦人： 受文者： 發文日期：中華民國__年__月__日 發文字號： 速別：普通 保密期限：普通 附件：如文 主旨：檢送__年度奬酬員工股份符合《產業創新條例》第19-1條營利事業所得申報資料，敬請查照。 說明： 一、各中央目的事業主管機關核發之獎酬員工基礎給付備查函影本或主管機關核發之獎酬高階專業人員認定函影本。 二、董事會議事錄、股東會議事錄及公司登記或變更登記前、後之證明文件等增資資料(非屬增資者免附)。 三、獎酬員工股份基礎給付或高階專業人員因獎酬取得股票相關文件，內容應包含取得股票種類、每股發行(認購)價格及股數(A19書面及光碟片各1張)。 四、公司員工或高階專業人員擇定適用延緩繳稅或緩課之聲明書。 正本：財政部北區國稅局松山分局 副本： 甲公司 董事長 |
經理人異動-會議決議通過、重大訊息
| 應提決議通過 | 上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 | |||||
| 1 | 薪資報酬委員會 | 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 | 第7條 | 經理人(註1) | 第4條(註2) |
|
| 第8條 | 召集人及會議主席 | |||||
| 2 | 永續發展委員會 | 「○○股份有限公司永續發展委員會組織規程」參考範例 | 第7條 | 召集人及會議主席 | ||
| 3 | 審計委員會 | 公開發行公司審計委員會行使職權辦法 | 第7條 | 召集人及會議主席 | ||
| 證券交易法 | 第14條之5 | (1)簽證會計師之委任、解任或報酬 | ||||
| (2)會計師、財務、會計或內部稽核主管 | ||||||
| 4 | 董事會 | 「○○股份有限公司永續發展委員會組織規程」參考範例 | 第4條 | 本委員會成員人數不得少於三人，由董事會決議委任之 | ||
| 上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點 | 第22條 第25條 |
公司治理主管 事實發生之日起1個月內補行委任 |
||||
| 公司法 | 第29條 第四節 董事及董事會 第五節 監察人 |
總經理、董事、監察人 | ||||
| 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 | 第24題 | 資訊安全單位及人力 | ||||
| 公開發行公司董事會議事辦法 | 第10條 | 召集人及會議主席 | ||||
| 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 | 第7條 | 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之 | ||||
| 證券交易法 | 第14條之5 | (1)簽證會計師之委任、解任或報酬 | ||||
| (2)會計師、財務、會計或內部稽核主管 | ||||||
註2：
六、董事長、總經理、法人董監事或其代表人、獨立董事、自然人董監事、依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委(選)任及發生變動、三分之一以上董事發生變動或第一上市公司、創新板第一上市公司之董事會成員或獨立董事於我國境內設有戶籍之席次未達對第一上市公司、創新板第一上市公司上市後管理作業辦法第六條第二項之要求者。
八、發言人、代理發言人、重要營運主管(如：執行長、營運長、行銷長及策略長等)、財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管、內部稽核主管等人事變動或第一上市公司、創新板第一上市公司訴訟及非訟代理人發生變動者。
永續發展委員會/成立
[董事會]
第一案
案由：訂定《永續發展委員會組織規程》，並設置永續發展委員會，提請討論。
說明：依據《上市上櫃公司永續發展實務守則》第7條、《公司治理實務守則》第27條辦理。
決議：
+++
[薪資報酬委員會]
第一案
案由：永續發展委員會出席費案，提請討論。
說明：
1.依據本公司《永續發展委員會組織規程》辦理，建議出席費、支付方式，請詳附件1。
2.本案依據薪資報酬委員會決議通過後，依法提請董事會討論。
(3位委員__先生為本案有利害關係者，依據《董事會議事辦法》規定，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權)
附件1：永續發展委員會出席費
決議：
[董事會]
第一案
案由：第1屆永續發展委員會委員委任案，提請討論。
說明：
1.依據《上市上櫃公司治理實務守則》第27條、本公司《永續發展委員會組織規程》辦理。
2.本公司業經__年__月__日股東常會選任第__屆董事，第1屆永續發展委員會委員任期係自本次董事會決議通過後開始生效起，至第__屆董事會屆期為委任終止日。
3.委任3位委員__先生為第1屆永續發展委員會委員。
4.第1屆永續發展委員會委員薪資報酬，業經___年__月__日薪資報酬委員會決議通過，係依據所簽訂委任契約載明方式給付之，其委任契約請詳附件1。
5.委員推舉1人擔任永續發展委員會召集人及會議主席，其資格條件應符合法令規範並依據本公司《永續發展委員會組織規程》辦理。
(3位委員__先生為本案利害關係者，依據《董事會議事辦法》規定，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權)
附件1：永續發展委員會委任契約
決議：
+++
[永續發展委員會]
會議召開前簽署推舉書：
第一案
案由：訂定《永續發展委員會組織規程》，並設置永續發展委員會，提請討論。
說明：依據《上市上櫃公司永續發展實務守則》第7條、《公司治理實務守則》第27條辦理。
決議：
+++
[薪資報酬委員會]
第一案
案由：永續發展委員會出席費案，提請討論。
說明：
1.依據本公司《永續發展委員會組織規程》辦理，建議出席費、支付方式，請詳附件1。
2.本案依據薪資報酬委員會決議通過後，依法提請董事會討論。
(3位委員__先生為本案有利害關係者，依據《董事會議事辦法》規定，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權)
附件1：永續發展委員會出席費
|
__股份有限公司 永續發展委員會出席費 單位：新臺幣元
|
[董事會]
第一案
案由：第1屆永續發展委員會委員委任案，提請討論。
說明：
1.依據《上市上櫃公司治理實務守則》第27條、本公司《永續發展委員會組織規程》辦理。
2.本公司業經__年__月__日股東常會選任第__屆董事，第1屆永續發展委員會委員任期係自本次董事會決議通過後開始生效起，至第__屆董事會屆期為委任終止日。
3.委任3位委員__先生為第1屆永續發展委員會委員。
4.第1屆永續發展委員會委員薪資報酬，業經___年__月__日薪資報酬委員會決議通過，係依據所簽訂委任契約載明方式給付之，其委任契約請詳附件1。
5.委員推舉1人擔任永續發展委員會召集人及會議主席，其資格條件應符合法令規範並依據本公司《永續發展委員會組織規程》辦理。
(3位委員__先生為本案利害關係者，依據《董事會議事辦法》規定，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權)
附件1：永續發展委員會委任契約
|
__股份有限公司 永續發展委員會委任契約 範本 |
+++
[永續發展委員會]
會議召開前簽署推舉書：
(推舉書非議案，請列印3份給委員圈選)
第1屆第1次議案
壹、選舉事項
第一案
案由：第1屆召集人及會議主席案，提請選舉。
說明：依據本公司《永續展委員會組織規程》第4條辦理。
選舉結果：全體出席委員推舉__先生為召集人及會議主席。
|
__股份有限公司 永續發展委員會推舉書 依據本公司《永續發展委員會組織規程》設置本委員會。 其人數不得少於3人，其中應有半數以上為獨立董事， 請各位委員推舉1人擔任第1屆永續發展委員會召集人及會議主席， 並於下表欄位圈選之。
日期： |
第1屆第1次議案
壹、選舉事項
第一案
案由：第1屆召集人及會議主席案，提請選舉。
說明：依據本公司《永續展委員會組織規程》第4條辦理。
選舉結果：全體出席委員推舉__先生為召集人及會議主席。
應提決議通過事項
永續發展委員會/每年召開1次(公司治理/非強制)
薪資報酬委員會/每年召開2次(第8條)
審計委員會/每季召開1次(第7條)
董事會/每季召開1次(第3條)
| 法規 | 條號 | |
| 1 | 上市上櫃公司永續發展實務守則 | 第5條 |
薪資報酬委員會/每年召開2次(第8條)
| 法規 | 條號 | |
| 1 | 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 | 第7條 |
審計委員會/每季召開1次(第7條)
| 法規 | 條號 | |
| 1 | 「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例 |
第6條 |
| 2 | 上市上櫃公司治理實務守則 | 第3條 第28條 |
| 3 | 公開發行公司取得或處分資產處理準則 | 第6條 第14條 |
| 4 | 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 | 第4條 第11條 第24條 |
| 5 | 證券交易法 | 第14條之5 |
董事會/每季召開1次(第3條)
| 法規 | 條號 | |
| 1 | 「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例 | 第9條 第10條 |
| 2 | 「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例 | 第6條 |
| 3 | 「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例 | 第3條 |
| 4 | 「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」參考範例 | 第7條 |
| 5 | 「股份有限公司關係人相互間財務業務相關作業規範」參考範例 | 第8條 |
| 6 | 上市上櫃公司治理實務守則 | 第25條 第27條 第35條 |
| 7 | 公司法 | 第4節董事及董事會 |
| 8 | 公開發行公司董事會議事辦法 | 第7條 |
| 9 | 證券交易法 | 第14條之3 |
功能性委員會委任契約
薪資報酬委員會
永續發展委員會
委任契約
立契約人__公司(下稱甲方)茲同意委任__君(下稱乙方)為其__委員會之委員，負責從事甲方指示之應辦理事項，雙方同意訂定下列條款並確切遵守履行之。
第一條 乙方應依甲方之[__委員會組織規程]及相關法令執行職務。
第二條 乙方之職務報酬，每次開會實支出席費新台幣4,900元，該發放方式甲方並有權得視其營業情況逕行調整。
第三條 乙方執行職務時，應依甲方之[__委員會組織規程]及相關法令等規定並配合甲方之董事會時程進行__委員會應辦理事項，並同意依甲方制訂之相關規定執行。
第四條 乙方同意於任職後，如有不符主管機關所規定之__委員會之專業資格、獨立性資格等任職資格時，應同意無條件解任。
第五條 乙方同意對其受任甲方期間所知悉或持有之甲方機密資訊負保密義務，且非經甲方書面同意，乙方不得將前述資訊為其工作目的之範圍外使用。
第六條 乙方同意在受任甲方期間，如有知悉任何與甲方利益相衝突或有損及其利益或有損害之虞情事，應告知甲方，並從指示辦理。
第七條 乙方之任期與甲方委任之董事會屆期相同。
第八條 本契約之解釋、效力及其他未盡事宜，皆以相關法律為準則。倘有訴訟，雙方同意以臺灣士林地方法院為第一審管轄法院。
本契約壹式貳份，由甲乙雙方各執壹份為憑。
立契約人
甲方：
統一編號：
代表人：
地址：
乙方：
身分證字號：
地址：
中華民國__年__月__日
董事全面改選
| 起 | 訖 | 項目 | 時程/法令 | 上市 | 上興櫃 |
| 〖董監事候選人提名期間〗 | 停止過戶日前/ 1%以上股東提名,受理期間不得少於10日 |
||||
| 1.送達公司/[選任獨立董事候選人提名文件] | 董監事候選人提名:公司法§192-1 | 公司格式 | 提名人代表簽章 收件單位蓋章 |
||
| (1)身分證影本 | 附件1-1 | 被提名人 | |||
| (2)最高學歷畢業證書影本 | 附件1-2 | 被提名人 | |||
| (3)在職證明、離職證明或其他足可證明之文件影本 | 附件1-3 | 被提名人 | |||
| (4)當選後願任董事承諾書 | 附件1-4 | 被提名人 | |||
| (5)無《公司法》第30條規定情事之聲明書 | 附件1-5 | 被提名人 | |||
| (6)符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》規定之聲明書 | 附件1-6 | 被提名人 | |||
| 〖董事會〗 | |||||
| 1.董事會附件/[股東提名獨立董事候選人審核表] | 董事會附件 公司格式 |
||||
| 1.函股東/[股東提名獨立董事候選人名單審核結果] | 函+附件1公司格式 | 公司大小章 | |||
| 〖股東會〗 | |||||
| 1.交付/董監事當選通知書 | 公司大小章 | ||||
| 2.董監事填寫/ | |||||
| (1)董事二親等以內親屬及三親等以內直系血親親屬表 | 附件2-1 | 新續任填寫 | |||
| (2)董事及其關係人投資明細表 | 附件2-2 | 新續任填寫 | |||
| (3)內部人新任、解任(含配偶、未成年子女、利用他人名義)申報名冊 | 會後2日內 | 附件2-3 | 新任填寫 (續任者免) |
||
| (4)董監事護照(影本) | 附件2-4 | 新任填寫 (續任者免) |
|||
| (5)董監事身分證正反面(影本) | 附件2-5 | 新任填寫 (續任者免) |
|||
| (6)董監事帳戶徵詢 | 會計建檔 | 附件2-6 | 新任填寫 (續任者免) |
||
| 1.交付/ | 會後5日內/ 2011/12/08證櫃交字第1000302062號 |
||||
| (1)[A007董監事法規宣導手冊] | 載點 | 載點 | |||
| (2)[A011獨立董事法規宣導手冊] | 載點 | 載點 | |||
| (3)[A032上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項] | 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法§3 | 載點 | 免 | ||
| (4)[上櫃公司董事、監察人及總經理未有違反誠信原則行為聲明書](僅上興櫃) | 免 | 載點 | |||
| 2.簽署/ | |||||
| (1)新續任董監事宣導手冊、聲明書簽收情形 | 新續任簽署 |
||||
| (2)[A009聲明書--董事、監察人、經理人] | 載點 |
載點 董事簽署 |
|||
| (3)[A013獨立董事(選任時)聲明書參考範本] | 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法§3 | 載點 | 載點 獨董簽署 公司治理主管簽署 公司大小章 |
||
| (4-1)[A027獨立董事(選任時)資格條件檢查表] | 載點 | 載點 公司治理主管簽署 公司大小章 |
|||
| (4-2)[獨立董事(選任時)資格條件檢查表](上櫃) | 載點 公司治理主管簽署 公司大小章 |
||||
| (4-3)[興櫃公司獨立董事(選任時)資格條件檢查表](興櫃) | 載點 券商大小章 |
||||
| 3.股代擔任受託代理人應製作受託代理出席股東常會彙整報告備置於股代機構 | 公開發行公司出席股東會使用委託書規則§14 | ||||
| 1.函/簽收情形及聲明書影本 | 公司大小章 | ||||
| (1)新續任董監事宣導手冊、聲明書簽收情形 | |||||
| (2)[A009聲明書--董事、監察人、經理人] | 載點 | 載點 | |||
| (3)[A013獨立董事(選任時)聲明書參考範本] | 載點 | ||||
| (4-1)[A027獨立董事(選任時)資格條件檢查表] | 載點 | 載點 公司治理主管簽署 公司大小章 |
|||
| (4-2)[獨立董事(選任時)資格條件檢查表](上櫃) | 載點 公司治理主管簽署 公司大小章 |
||||
| (4-3)興櫃公司獨立董事(選任時)資格條件檢查表](興櫃) | 載點 券商大小章 |
||||
| ※獨立董事僅簽署(3),無需再出具(2) | 會後10日內/ 2011/12/08證櫃交字第1000302062號 |
||||
| 1.函/「修正章程」「改選董監事」「改選董事長」辦理變更登記 | 會後15日內/ 公司之登記及認許辦法§15 |
查詢 | 公司大小章 | ||
| (1)股東常會議事錄 | 公司登記案件進度查詢 | 應備 | 公司大小章 | ||
| (2)公司章程及其修訂前後對照表 | 表四股份有限公司登記應附送書表一覽表 | ||||
| (3)董事會議事錄(節錄)+簽到簿 | 載點 | 公司大小章 | |||
| (4)新任董事長/董事/監察人願任同意書 | 新續任簽署 | ||||
| (5)新任董事長/董事/監察人身分證 | |||||
| (6)若新任董事係為法人股東代表人,加附法人股東指派書及法人股東變更登記表 | |||||
| 2.董事、監察人或其他負責人名單/持有股份(股) | 簽署日期為股東會開會日期 | ||||
| 3.輸入CTP/公司負責人及主要股東資訊申報平台 | 變動後15日內/公司法§22-1 | 申報 |
全面改選後召開會議
[董事會/第__屆第1次]
1.議案
2.簽到簿
[薪資報酬委員會/第__屆第1次]
1.會議召開前簽署推舉書：(推舉書非議案，請列印3份給委員圈選)
2.議案
1.議案
|
__股份有限公司 第__屆第1次董事會議程 時間：__年__月__日(星期__)上/下午__時整 地點：公司地址(本公司會議室) 出席董事：董事(非董事長) 請假及缺席董事： 列席： 主席：(股東會最高得票者召集)紀錄： 壹、主席宣佈開會 貳、主席致詞 參、選舉事項 第一案 案由：推選主席案，提請選舉。 說明： 選舉結果：本次會議由當選權數最高之__董事擔任會議主席。 第二案 案由：推選榮譽董事長/董事長/副董事長案，提請選舉。 說明： 選舉結果：全體出席董事一致推選__董事擔任榮譽董事長、__董事擔任董事長、__董事擔任副董事長。 肆、報告事項 伍、討論事項 第一案 案由：委任第__屆「薪資報酬委員會」委員案，提請討論。 說明： 決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 陸、臨時動議 柒、其他應記載事項 捌、散會 |
|
__股份有限公司 第__屆第__次董事會簽名簿/簽到簿(董事會議事規範) 時間：__年__月__日(星期__)上/下午__時整 地點：公司地址(本公司會議室) 出席：
|
[審計委員會/第__屆第1次]
1.會議召開前簽署推舉書：(推舉書非議案，請列印3份給委員圈選)
2.議案1.會議召開前簽署推舉書：(推舉書非議案，請列印3份給委員圈選)
|
__股份有限公司 審計委員會推舉書 依據本公司《審計委員會組織規程》設置本委員會。 其人數不得少於3人，其中應有半數以上為獨立董事， 請各位委員推舉1人擔任第__屆審計委員會召集人及會議主席， 並於下表欄位圈選之。
日期： |
|
__股份有限公司 第__屆第1次審計委員會議程 肆、選舉事項 第一案 案由：第__屆審計委員會召集人及會議主席案，提請選舉。 說明：依據本公司《審計委員會組織規程》第__條辦理。 選舉結果：全體出席委員推舉__先生為召集人及會議主席。 |
1.會議召開前簽署推舉書：(推舉書非議案，請列印3份給委員圈選)
|
__股份有限公司 薪資報酬委員會推舉書 依據本公司《薪資報酬委員會組織規程》設置本委員會。 其人數不得少於3人，其中應有半數以上為獨立董事， 請各位委員推舉1人擔任第__屆薪資報酬委員會召集人及會議主席， 並於下表欄位圈選之。
日期： |
| __股份有限公司 第__屆第1次薪資報酬委員會議程 壹、選舉事項 第一案 案由：第__屆薪資報酬委員會召集人及會議主席案，提請選舉。 說明：依據本公司《薪資報酬委員會組織規程》第__條辦理。 選舉結果：全體出席委員推舉__先生為召集人及會議主席。 |
| __股份有限公司 第__屆第2次薪資報酬委員會議程 壹、討論事項： 第一案 案由：訂定第__屆董事長、董事報酬及出席費。 說明： 決議： 第二案 案由：訂定第__屆獨立董事及功能性委員會委員報酬及出席費。 說明： 決議： 第三案 案由：訂定第__屆功能性委員會委員報酬及出席費。 說明： 決議： |
[董事會/第__屆第2次]
|
__股份有限公司 第__屆第2次董事會議程 壹、討論事項： 第一案 案由：訂定第__屆董事長、董事報酬及出席費。 說明： 決議：董事__於本案有利益迴避，委請董事/獨立董事__代理主席。其中除應利益迴避之董事__不參與本案之表決外，其餘經代理主席徵詢出席董事無異議照案通過。(有利益迴避) |
議事手冊&年報日程
1.議事手冊、年報日程表：2/7發出電郵，各單位於2/24下班前交回。給各部門的WORDING及附件，請詳註1。
2.為爭取公司治理評鑑分數,壓縮各部門提交及翻譯日程，預排如下：
註1:
2.為爭取公司治理評鑑分數,壓縮各部門提交及翻譯日程，預排如下：
| 起 | 訖 | 項目 | 時程/法令 |
| 2/7 | 1.通知各單位 | ||
| 2/24 | 1.截止日/ (1)各單位 |
第1階段回收 | |
| 3/1 | 3/21 | 1.提供翻譯社 (第1階段先翻譯) |
翻譯時間3周 |
| 3/21 | 1.提供律師&會計師&公司各部門 2.股務同步修正 |
||
| 5/3 | 1.截止日/ (2)人資(3/31後:112Q1從業人員) (3)股務(3/29停過後:股東名冊) (4)會計(4/30後:112Q1財報數字) |
第2階段回收 | |
| 5/4 | 1.修正 | ||
| 5/4 | 5/9 | 1.提供翻譯社 (第2階段補翻譯) |
翻譯時間1周 |
| 5/4 | 5/10 | 1.提供印刷廠 | 印刷時間2周 |
| 5/5 | 1.輸入SII/非格式化檔案電子資料申報/股東會相關資料申報/ (1)股東常會年報(中文) (2)年報前十大股東相互間關係表(「公開發行公司年報應行記載事項準則」附表3之1-持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資料) |
會18日前/公司治理評鑑 | |
| 5/9 | 1.年報刊印日 | 董事會決議通過第1季財務報告 | |
| 5/9 | 1.輸入SII/非格式化檔案電子資料申報/股東會相關資料申報/股東常會年報(英文) | 會16日前/公司治理評鑑 | |
| 5/10 | 1.陳列公司&股代 | 會15日前/公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法§6 | |
| 5/24 | 1.函證券交易所/年報&[股東會年報自行檢查表] | 股東常會前2日 | |
| 5/26 | 1.股東常會 |
收取員工股東開會通知書
各位同仁：
1.113年股東常會將於6/20(二)召開，股東會紀念品為「__」。
中國信託股代部已於05/20(一)寄發開會通知書，未收到者，請洽專線：(02)6636-5566逕行補發。
2.持有開會通知書者：員工股東(可代親友領取)不限股數皆可領取紀念品，請於05/20(一)~05/31(五)每日下午14時~17時，
持「開會通知書」至(1)__大樓9樓-財務本部(__)、(2)__-總機處換取紀念品。
3.採取電子投票者：請依據開會通知書所載之方式於06/24(一)~06/26(三)上午09時~下午17時，至中國信託銀行代理部(地址：臺北市懷寧街70號)領取，請注意：發放日為3營業日，不含例假日。
說明：請於第3聯橘框所示處簽名或蓋章(免用原留印鑑)
1.113年股東常會將於6/20(二)召開，股東會紀念品為「__」。
中國信託股代部已於05/20(一)寄發開會通知書，未收到者，請洽專線：(02)6636-5566逕行補發。
2.持有開會通知書者：員工股東(可代親友領取)不限股數皆可領取紀念品，請於05/20(一)~05/31(五)每日下午14時~17時，
持「開會通知書」至(1)__大樓9樓-財務本部(__)、(2)__-總機處換取紀念品。
3.採取電子投票者：請依據開會通知書所載之方式於06/24(一)~06/26(三)上午09時~下午17時，至中國信託銀行代理部(地址：臺北市懷寧街70號)領取，請注意：發放日為3營業日，不含例假日。
說明：請於第3聯橘框所示處簽名或蓋章(免用原留印鑑)
收取法人開會通知書/指派書
敬啟者：
甲公司「__年開會通知書」已於__月中旬寄出。
請掛號至地址：__，收件者：__，由本人為您代轉至徵求單位。
本次股東會紀念品為__，將於近期寄送至指定地點，謝謝。
未收到者，請洽中國信託銀行代理部專線：(02)6636-5566逕行補發。
甲公司「__年開會通知書」已於__月中旬寄出。
請掛號至地址：__，收件者：__，由本人為您代轉至徵求單位。
本次股東會紀念品為__，將於近期寄送至指定地點，謝謝。
未收到者，請洽中國信託銀行代理部專線：(02)6636-5566逕行補發。
| 戶號 | 統一編號 | 戶名 | 股數 | 地址 |
| 乙公司 |
| 開會通知書 | 指派書 | |
| 委託出席：請於橘框用印(不出具指派書)。 親自出席：請於開會通知書「藍框」、指派書「紅框」兩處用印(免用原留印鑑)。 
|
茲指派__君(身分證字號：__)為本公司代表人，出席貴公司__年__月__日股東常(臨時)會，就會議事項行使股東權利，並對會議臨時事宜全權處理之。 此致 甲公司 乙公司 統一編號：__
|
全面改選董監事
[董事會]
股東會後全面改選
召開董事會推選董事長、聘任薪資報酬委員會委員
壹、推選主席
推選結果：依據「本公司董事會議事辦法」第__條規定：
每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之。
本次會議由當選權數最高之__股份有限公司代表人__先生擔任主席。
貳、選舉事項：
第一案
案由：推選第__屆董事長案，提請 討論。
說明：已於__年__月__日股東常會全面改選第__屆董事及監察人，依《公司法》第208條規定，提請推選董事長。
推選結果：經主席徵詢全體出席董事一致推選__股份有限公司代表人__先生為董事長。
參、討論事項：
第一案
案由：聘任獨立董事__、__及__先生擔任第__屆薪資報酬委員會委員，提請討論。
說明：
1.依據行政院金融監督管理委員會100年3月18日金管證發字第1000009747號令訂定發布之《股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》第4條規定，薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於3人。
2、自__年__月__日起，委任獨立董事__、__及__先生擔任第__屆薪資報酬委員會委員，任期至__年__月__日本(**)屆董事會任期屆滿之日止。
3、有關獨立董事__、__及__先生之學經歷，請詳附件__。
決議：
股東會後全面改選
召開董事會推選董事長、聘任薪資報酬委員會委員
壹、推選主席
推選結果：依據「本公司董事會議事辦法」第__條規定：
每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之。
本次會議由當選權數最高之__股份有限公司代表人__先生擔任主席。
貳、選舉事項：
第一案
案由：推選第__屆董事長案，提請 討論。
說明：已於__年__月__日股東常會全面改選第__屆董事及監察人，依《公司法》第208條規定，提請推選董事長。
推選結果：經主席徵詢全體出席董事一致推選__股份有限公司代表人__先生為董事長。
參、討論事項：
第一案
案由：聘任獨立董事__、__及__先生擔任第__屆薪資報酬委員會委員，提請討論。
說明：
1.依據行政院金融監督管理委員會100年3月18日金管證發字第1000009747號令訂定發布之《股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》第4條規定，薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於3人。
2、自__年__月__日起，委任獨立董事__、__及__先生擔任第__屆薪資報酬委員會委員，任期至__年__月__日本(**)屆董事會任期屆滿之日止。
3、有關獨立董事__、__及__先生之學經歷，請詳附件__。
決議：
股份認定時點
| 類型 | 取得/轉讓 股份認定之時點 |
取得成本 | 歸入權 | ||||
| 法令 | |||||||
| 01 | 現金增資或庫藏股等須繳 納股款者 |
股款繳納截止日 | □ | 台財證(三)字第177669號 | |||
| 02 | 現金增資催繳期間認股者 | 催繳期認股繳款 截止日 |
□ | 台財證(二) 第24094號(廢止) |
|||
| 03 | 盈餘或資本公積轉增資 | 除權基準日 | □ | 台財證(三)字第177669號 | |||
| 04 | 減資 | 換發新股基準日 | |||||
| 05 | 可轉換公司債等可轉換之 有價證券 |
向發行公司提出 轉換日 |
□ | 台財證(三)字第172479號 | |||
| 06 | 行使員工認股權 | 股票交付日 | 當日所屬普 通股收盤價 |
■ | 台財證(三)字第172479號 | ||
| 07 | 透過集中市場或證券商營 業處所買賣者 |
交易日 | |||||
| 08 | 非透過集中市 場或證券商營 業處所買賣者 |
繼承 | 股票過戶日 | ||||
| 09 | 贈與 | 股票過戶日 | 當日所屬普 通股收盤價 |
□ | 台財證三字第0930001805號 金管證三字第0950145599號 |
||
| 10 | 私人間讓受 | 股票過戶日 | |||||
| 11 | 持股信託移轉/信託轉回 (內部人具運用權) |
股票撥付日 | ■ | 金管證三字第0930127640號 | |||
| 12 | 未具運用權之信託移轉/ 信託轉回 |
股票撥付日 | |||||
| 13 | 採發行新股之合併或份轉 換 |
換發新股基準日 | |||||
| 14 | 未發行新股之合併 | 合併基準日 | |||||
| 15 | 公開招募出售(過額配售) | 股票匯撥日 | |||||
| 16 | 公開招募出售(發行DR) | 股票匯撥日 | |||||
| 17 | 海外存託憑證(DR)兌回原 股 |
股票撥付日 | |||||
| 18 | 公開收購 | 應賣股票交割日 | |||||
| 19 | 私募 | 股款繳納截 止日 |
|||||
| 20 | 限制員工 權利新股 |
有償認購 | 股款繳納截止日 | ||||
| 21 | 無償認購 | 增資基準日 | |||||
股務文件保存期限
| 項目 | 時間 | 法令 | ||
| 1 | (1)股東名簿 (2)股票掛失登記表 (3)股東印鑑卡 (4)增資股票發放領據 (5)股東會議事錄 |
永久保存 | 公開發行股票公司股務處理準則 第12條 |
|
| 2 | 現金股利發放領據 | 保存5年 | ||
| 3 | 股務作業所使用之書表文件 | 保存3年 | ||
| 4 | (1)身分證影本 (2)換發作廢股票及證券集中保管事業所送集保戶股票所有人名冊 |
保存1年 | ||
| 5 | 股東會出席股東之簽名簿及代理出席之委託書 | 保存1年 | ||
| 6 | 經股東依公司法第189條提起訴訟 | 訴訟終結 | ||
| 項目 | 時間 | 法令 | ||
| 1 | 董事會簽到簿、議事錄 | 公司存續期間 | 公開發行公司董事會議事辦法 第17條 |
|
| 2 | 董事會之開會過程全程錄音或錄影存證 | 保存5年 | 公開發行公司董事會議事辦法 第18條 |
|
| 3 | 董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料 | 訴訟終結 | ||
| 4 | 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料 | 公司存續期間 | ||
| 項目 | 時間 | 法令 | ||
| 1 | 股東會委託書 | 保存1年 | 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第22條 | |
| 2 | (1)股東報到過程 (2)會議進行過程 (3)投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 |
保存1年 | 「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第8條 | |
| 3 | 經股東依公司法第189條提起訴訟 | 訴訟終結 | ||
| 4 | 股東會以視訊會議召開者，資料及錄音錄影 | 公司存續期間 | ||
| 項目 | 時間 | 法令 | ||
| 1 | 內部重大資訊 | 保存5年 | 111年09月20日臺證上一字第1111804712號 | |
| 項目 | 時間 | 法令 | ||
| 1 | 法人說明會影音檔案 | 保存1年 | 上市公司辦理法人說明會參考問答集 | |
不得以臨時動議提出
| 法規 | 條號 | |
| 01 | 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 | 第10條之1 |
| 02 | 公司法 | 第172條 |
| 03 | 第185條 營業政策重大變更 | |
| 04 | 第209條 不競業義務 | |
| 05 | 第240條 以發行新股或發放現金方式分派股 息及紅利 | |
| 06 | 第241條 公司無虧損者，將法定盈餘公積按 股份之比例發給新股或現金 | |
| 07 | 公開發行公司董事會議事辦法 | 第3條 |
| 08 | 金融資產證券化條例 |
第24條 受益人會議之召集 |
| 09 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場 發展基金會捐助及組織章程 |
第14條 |
| 10 | 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心證券商營業處所買賣有價證券業 務規則 |
第8條之2 |
| 11 | 發行人募集與發行有價證券處理準則 | 第56條之1 |
| 12 | 第60條之2 | |
| 13 | 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則 | 第48條之3 |
| 14 | 證券交易法 | 第26條之1 應在召集事由中列舉並說明其主要 內容 |
| 15 | 第43條之6 普通公司債之私募 |
計算時點
| 06/14 | 會5日前 | T-(5+1) |
| 06/15 | 會前5日 | T-5 |
| 06/20 | 會 | T |
| 06/24 | 會後5日內 | T+(5-1) |
| 06/25 | 會5日後 | T+5 |
以111年度為例：
| 上年度/前1年度 | 110 |
| 本年度/當年度 | 112 |
| 最近年度 | 111 |
| 最近2年度 | 110~111 |
| 最近3年內 | 110~112 |
| 最近5年內 | 107~111 |
董事會決議/有利益迴避
[主席有利益迴避，指定其他董事代理主席]
主席：本案討論薪資報酬委員會決議通過之議案，為「__案」，依據《公司法》第178條及第206條規定，本席不參與議案之討論及表決，本席指定董事/獨立董事__，代為主持議案。
司儀：本案為審議「__案」，因與董事__有關，故請董事迴避，不參與本案之討論及表決。
(利益迴避者離席)
代理主席：請問各位董事，對此議案有沒有意見要提出來? (靜待3秒) 若無意見，本案照案通過。
決議：
[主席無利益迴避，出席者有利益迴避]
決議：
1.其中除應利益迴避之董事__不參與本案之討論及表決外，其餘經主席徵詢出席董事無異議照案通過。
2.符合本次獨立董事候選人之名單如下：
__股份有限公司__年股東會
獨立董事候選人名單
[無利益迴避]
決議：詳見
司儀：本案為審議「__案」，因與董事__有關，故請董事迴避，不參與本案之討論及表決。
(利益迴避者離席)
代理主席：請問各位董事，對此議案有沒有意見要提出來? (靜待3秒) 若無意見，本案照案通過。
決議：
1.除應利益迴避之董事長__、董事__不參與本案之討論及表決外，其餘經董事/獨立董事__代理主席徵詢出席董事無異議照案通過。
2.除各自為利益迴避之董事不參與本案之討論及表決外，經徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
[主席無利益迴避，出席者有利益迴避]
決議：
1.其中除應利益迴避之董事__不參與本案之討論及表決外，其餘經主席徵詢出席董事無異議照案通過。
2.符合本次獨立董事候選人之名單如下：
__股份有限公司__年股東會
獨立董事候選人名單
| 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 | 提名人 |
[無利益迴避]
決議：詳見
價格調整，遇到除權(息)需公告
輸入公開資訊觀測站申報端/各項公告申報作業/各項公告申報/轉(交)換公司債各項公告申報/9.轉(交)換或附認股權公司債轉(交換)或認購價格變更公告申報/反稀釋/轉換公司債轉換價格建檔
欄位填寫：
欄位填寫：
| 1 | 轉換價格 | (公式後補) |
| 2 | 轉換股數 | 10萬元/新價格(無條件捨去) |
| 3 | 重設日期 | 除權除息基準日 |
| 4 | 重設幅度(%) | 0(幅度已廢) |
| 5 | 累積重設幅度(%) | 0(幅度已廢) |
計算董事會通過決議之席數
問：本公司全體董事9席(含獨董3席)召開審計委員會，其中有未決議通過之議案，需提請董事會全體2/3董事決議，且其中4席董事需利益迴避。應該有幾席決議通過，本案才算成立?
答：全體董事9席，扣除利益迴避4席，以5席計算2/3，得知要4席(5*2/3=4)同意才算成立；若無需扣除利益迴避就是9*2/3=6，要6席才算成立。
答：全體董事9席，扣除利益迴避4席，以5席計算2/3，得知要4席(5*2/3=4)同意才算成立；若無需扣除利益迴避就是9*2/3=6，要6席才算成立。
無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
案件編號201603I00102
上市(櫃)公司擬提報股東會通過之盈餘分配案，僅配發現金股利，不涉及無償配股，爰尚無須依前開規定於股東會議事手冊中揭露-無償配股對公司每股盈餘與股東投資報酬率之影響-等資訊。
上市(櫃)公司擬提報股東會通過之盈餘分配案，僅配發現金股利，不涉及無償配股，爰尚無須依前開規定於股東會議事手冊中揭露-無償配股對公司每股盈餘與股東投資報酬率之影響-等資訊。
於境外設立子公司是否應經董事會決議
問：公開發行公司於境外(開曼、薩摩亞等地)設立子公司，是否應經母公司董事會通過後，再行辦理?
答：回歸各公開發行公司制訂之《取得或處分資產處理準則》中，子公司投資金額是否達到董事會決議。(法源1)
答：子公司投資金額需-達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上-再通過董事會決議並發布重大訊息。(法源2)
法源1：
第7條
公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理：
一、資產範圍。
二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。
三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
(略)
法源2：
第30條
公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。
(略)
法源：公開發行公司取得或處分資產處理準則
答：回歸各公開發行公司制訂之《取得或處分資產處理準則》中，子公司投資金額是否達到董事會決議。(法源1)
答：子公司投資金額需-達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上-再通過董事會決議並發布重大訊息。(法源2)
法源1：
第7條
公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理：
一、資產範圍。
二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。
三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
(略)
法源2：
第30條
公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。
(略)
法源：公開發行公司取得或處分資產處理準則
配發董監酬金
1.薪資所得(5%)：無條件捨去
(1)扣繳5%法源：《薪資所得扣繳辦法》第5條
(2)無條件捨去法源：《各級公庫代理銀行代辦機構及代收稅款機構稅款解繳作業辦法》第5條
2.二代健保(2.11%)：四捨五入
來源：衛生福利部中央健康保險署
營業報告書不等於致股東報告書
經濟部商業司表示：《公司法》及《商業會計法》之法令係以「個體財報」的觀念，故103年度議事手冊中的「營業報告書」應以「個別(體)財報」的數字編製；然而102年度年報中的「致股東報告書」，依TWSE、OTC之EMAIL通知，應以「合併財報」數字揭露。
金管會證期局發行組表示：「營業報告書」不等於「致股東報告書」，所以請會計師協助確認後續因應的作法。
審議經理人薪資(無異動)
[薪委會]
第一案案由：審議本公司經理人之薪資報酬案，提請 討論。
說明：1、依據本公司「薪資報酬委員會組織規程」第六條及「董事監察人及經理人薪資報酬管理辦法」規定辦理。
2、目前經理人薪資結構依據本公司現有之本薪敘薪級距表，薪資結構為本薪、主管加給、專業加給等依職務給付。
3、衡量公司現行經營規模及最近年度薪資報酬發放情形，本公司目前各經理人之薪資幾付金額擬維持現狀繼續沿用，惟日後須調整時，擬提送薪資報酬委員會審查之。
4、本案呈薪資報酬委員會決議通過後，依法提請董事會討論。
決議：
每股成交價格
[北區國稅局] 私人間買賣未上市、上櫃及非屬興櫃公司股票，按每次交易成交價格計算繳交證券交易稅
(桃園訊)最近常有民眾詢問私人間買賣未上市、上櫃及非屬興櫃公司股票，在填寫證券交易稅一般代徵稅額繳款書時，其「每股成交價格」欄位如何填寫，是否可依「面額」或以「公司淨值」填報？
財政部臺灣省北區國稅局表示，有關「每股成交價格」之填報，既不是按面額，也不是按公司淨值填寫，而是依證券交易稅條例第2條規定「按每次交易成交價格」向出賣有價證券人依規定稅率課徵，也就是以雙方議定的實際成交價格填報。
該局進一步指出，股票的市價若大於面額或公司淨值，倘買賣雙方按面額或公司淨值報繳證券交易稅，就造成短徵、漏徵證券交易稅情事，依同條例第9條之1規定，代徵人（即買方）代徵稅額有短徵、漏徵情形者，除應賠繳該短徵、漏徵之稅款外，另要被處以應代徵未代徵之應納稅額1倍至10倍之罰鍰，請代徵人在填報證券交易稅一般代徵稅額繳款書時，一定要按實際成交價填報，以免因一時疏忽或心存僥倖而遭受處罰。
聯絡人:王惠玲 聯絡電話(03)339-6789分機1483
證券交易稅一般代徵稅額繳款書—492
來源：財政部稅務入口網
(桃園訊)最近常有民眾詢問私人間買賣未上市、上櫃及非屬興櫃公司股票，在填寫證券交易稅一般代徵稅額繳款書時，其「每股成交價格」欄位如何填寫，是否可依「面額」或以「公司淨值」填報？
財政部臺灣省北區國稅局表示，有關「每股成交價格」之填報，既不是按面額，也不是按公司淨值填寫，而是依證券交易稅條例第2條規定「按每次交易成交價格」向出賣有價證券人依規定稅率課徵，也就是以雙方議定的實際成交價格填報。
該局進一步指出，股票的市價若大於面額或公司淨值，倘買賣雙方按面額或公司淨值報繳證券交易稅，就造成短徵、漏徵證券交易稅情事，依同條例第9條之1規定，代徵人（即買方）代徵稅額有短徵、漏徵情形者，除應賠繳該短徵、漏徵之稅款外，另要被處以應代徵未代徵之應納稅額1倍至10倍之罰鍰，請代徵人在填報證券交易稅一般代徵稅額繳款書時，一定要按實際成交價填報，以免因一時疏忽或心存僥倖而遭受處罰。
聯絡人:王惠玲 聯絡電話(03)339-6789分機1483
證券交易稅一般代徵稅額繳款書—492
來源：財政部稅務入口網
董監事報酬與酬勞
第一案
案由：訂定本公司第__屆董事報酬及車馬費案，提請討論。
說明：
1.依據本公司章程第__條規定：「董事之報酬，授權董事會依各該董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界通常支給水準議定之。」，建議本屆董事之報酬，援依上屆董事報酬支領之。
2.董事報酬及車馬費如下：
董事報酬及車馬費
單位：新臺幣元
註1：上表為應支領金額，扣除相關稅賦後為實際支領金額。
註2：以法人身分擔任董事者，有關報酬、車馬費發放對象由該法人決定之。(法源：公司法第196條)
註3：依據「本公司獨立董事之職責範疇規則」第__條規定，獨立董事之酬金亦得經相關法定程序酌定為月支之固定酬金，而不參與公司之盈餘分派。(法源：「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例第5條)
3.本案業依__年__月__日第__屆第__次薪酬委員會議，因獨立董事兼任薪資報酬委員會委員職務，除就獨立董事之報酬等予以迴避外，其餘董事長、董事支領之報酬等，經出席薪資報酬委員同意照案通過。
決議：經主席徵詢出席董事，其中除應利益迴避之獨立董事__、__先生不參與本案之表決外，其餘出席董事全體無異議照案通過。
:+:董監事報酬與酬勞係屬二事:+:
按公司盈餘之分派，分為股息及紅利，而登記實務上，紅利又分為股東紅利、員工紅利、董監事酬勞。是以，董監事酬勞，屬盈餘分派之範疇。至董監事報酬，則指董事、監察人為公司服務應得之酬金，屬公司法第196條、第227條之範疇。是以，報酬與酬勞，係屬二事，先為敘明。所詢已解任監察人請求核發監察人酬勞一節，按個別監察人得否分派酬勞，允屬公司內部自治事項，如有爭議，宜循司法途徑解決。
法源：經濟部94年12月26日商字第09402199670號
案由：訂定本公司第__屆董事報酬及車馬費案，提請討論。
說明：
1.依據本公司章程第__條規定：「董事之報酬，授權董事會依各該董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界通常支給水準議定之。」，建議本屆董事之報酬，援依上屆董事報酬支領之。
2.董事報酬及車馬費如下：
董事報酬及車馬費
單位：新臺幣元
| 職稱 | 出席費/次 | 車馬費/月 |
| 董事長 | 5,000 | 36,000 |
| 董事兼高階經理人 | 5,000 | 32,000 |
| 獨立董事 | 5,000 | 32,000 |
註2：以法人身分擔任董事者，有關報酬、車馬費發放對象由該法人決定之。(法源：公司法第196條)
註3：依據「本公司獨立董事之職責範疇規則」第__條規定，獨立董事之酬金亦得經相關法定程序酌定為月支之固定酬金，而不參與公司之盈餘分派。(法源：「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例第5條)
3.本案業依__年__月__日第__屆第__次薪酬委員會議，因獨立董事兼任薪資報酬委員會委員職務，除就獨立董事之報酬等予以迴避外，其餘董事長、董事支領之報酬等，經出席薪資報酬委員同意照案通過。
決議：經主席徵詢出席董事，其中除應利益迴避之獨立董事__、__先生不參與本案之表決外，其餘出席董事全體無異議照案通過。
:+:董監事報酬與酬勞係屬二事:+:
按公司盈餘之分派，分為股息及紅利，而登記實務上，紅利又分為股東紅利、員工紅利、董監事酬勞。是以，董監事酬勞，屬盈餘分派之範疇。至董監事報酬，則指董事、監察人為公司服務應得之酬金，屬公司法第196條、第227條之範疇。是以，報酬與酬勞，係屬二事，先為敘明。所詢已解任監察人請求核發監察人酬勞一節，按個別監察人得否分派酬勞，允屬公司內部自治事項，如有爭議，宜循司法途徑解決。
法源：經濟部94年12月26日商字第09402199670號
新任總經理
[董事會]
第一案
案由：聘任本公司總經理及解除競業禁止，提請討論。
說明：
1.聘任__先生擔任總經理，並解除公司法第32條規定：「經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務」之限制。請詳下表：
註：上述競業禁止限制之解除，自甲公司、乙公司董事會委任案通過起生效。
2.有關總經理__先生每月薪資及相關人事福利等，將另提請本公司薪資報酬委員會核定。
決議：
第二案
案由：本公司新任總經理之薪資報酬架構與標準，提請討論。
說明：依據本公司「薪酬委員會組織規程」第__條規定，提請薪資報酬委員會核議總經理__先生薪資報酬之架構與標準，相關項目建議如下：
1.年薪：參考同業通常水準支給情形，並考量個人學歷、過往工作資歷及表現。建議__年之年薪級距為新臺幣__萬。
2.年薪架構包含每月薪資、年終獎金、績效獎金、紅利及其他獎金等。
(1)年薪14個月(含固定年終獎金2個月)。
(2)績效獎金及紅利：綜合考量當年度公司營運狀況、個人考績、月薪及在職比例等因素發放績效獎金及紅利。其中績效獎金佔比為70%，紅利為30%。
3.保險：享有勞保、健保、勞退新制及團體保險。
4.年假：每年特休假計__天，但年度中到職者，按比例計算之。自第__年起每滿一年加給一天，最高以30天為限。
5.其他福利：依本公司職工福利委員會之決議及本公司相關辦法辦理。
6.本案業經__年__月__日第__屆第__次薪酬委員會議通過。
決議：
第一案
案由：聘任本公司總經理及解除競業禁止，提請討論。
說明：
1.聘任__先生擔任總經理，並解除公司法第32條規定：「經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務」之限制。請詳下表：
| 經理人 | 兼任其他公司之職務 |
| 甲公司 | |
| 乙公司 |
2.有關總經理__先生每月薪資及相關人事福利等，將另提請本公司薪資報酬委員會核定。
決議：
第二案
案由：本公司新任總經理之薪資報酬架構與標準，提請討論。
說明：依據本公司「薪酬委員會組織規程」第__條規定，提請薪資報酬委員會核議總經理__先生薪資報酬之架構與標準，相關項目建議如下：
1.年薪：參考同業通常水準支給情形，並考量個人學歷、過往工作資歷及表現。建議__年之年薪級距為新臺幣__萬。
2.年薪架構包含每月薪資、年終獎金、績效獎金、紅利及其他獎金等。
(1)年薪14個月(含固定年終獎金2個月)。
(2)績效獎金及紅利：綜合考量當年度公司營運狀況、個人考績、月薪及在職比例等因素發放績效獎金及紅利。其中績效獎金佔比為70%，紅利為30%。
3.保險：享有勞保、健保、勞退新制及團體保險。
4.年假：每年特休假計__天，但年度中到職者，按比例計算之。自第__年起每滿一年加給一天，最高以30天為限。
5.其他福利：依本公司職工福利委員會之決議及本公司相關辦法辦理。
6.本案業經__年__月__日第__屆第__次薪酬委員會議通過。
決議：
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